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Clarke y Rogers son dos compositores mediocres y sin suerte que necesitan desesperadamente dinero. Siguiendo el consejo de su agente, se embarcan en una gira por la mítica república de Ishtar. Cuando llegan, nuestros héroes son reclutados, cada uno por su lado, como espías en frentes opuestos de la revolución que se avecina en el país. Pero Clarke y Rogers son peores espías aún que músicos, y pronto se encuentran abandonados en el desierto con la única compañía de un camello ciego, varios asesinos de la CIA y rivalizando por el amor de una hermosa revolucionaria.